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发布时间:2019-06-17 03 来源: 互联网 浏览量:136

科创板中止情形意外出现。



512日晚间,作为目前一家申报科创板的红筹企业,九号机器人有限公司(九号智能)上市进程却按下了急刹车。

 

此前,九号智能集“发行CDR”、“创投云集”、“小米生态链企业”、“智能出行独角兽”等众多光环加身,其突然审核“中止”,一时引发市场众说纷纭。

 

据媒体从上交所获悉,今年4月上旬,九号智能将投资者持有的优先股转为普通股。根据科创板股票上市审核问答相关要求,需增加一期审计(截至2019630日),因此公司申请中止审核以完成加审工作,并更新申报材料。

 

按照上交所于今年31日公布的《上交所科创板股票发行上市审核规则》第六章“审核中止与终止”有关条款,其中第64条提到,出现以下7种情形的,发行人、保荐人等应及时告知上交所,上交所将中止其发行上市审核。 

 

业内分析认为,根据九号智能此次的“将投资者持有的优先股转为普通股,需增加一期截止2019630日的审计材料”原因,对应的或是上述7个条件中的最后一条,即公司主动要求中止,并经上交所同意。

 

新经济e线注意到,这距离今年417日上交所公示受理九号智能申报科创板的时间尚不足一个月时间。

 

实际上,九号智能特殊之处还表现在,作为家也是一家红筹企业,公司还是两家具有特别表决权的公司之一以及两家亏损企业之一。

 

曾靠山寨起家

 

尽管如此,若按照公司拟募集资金额20.77亿元和占CDR发行后公司总股本的比例不低于10%简单计算的话,对应九号智能预估市值已超过200亿元,约208亿元。


来源:上交所

 

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》2.1.3规定:符合相关规定并计划在科创板上市的尚未在境外上市的红筹企业市值和财务指标应当至少符合“预计市值不低于人民币100亿元”或“预计使之不低于人民币50亿元,且最近一年营业收入不低于5亿元”两项标准之一。

 

而九号智能披露的招股说明书表明,发行人2017 7月进行的C 轮融资中公司估值为15.2 亿美元,约人民币100 亿元,超过人民币50 亿元,且发行人2018 年度经审计的营业收入为42.48 亿元,高于5 亿元。因此,公司符合后一项红筹企业上市要求,可以在科创板申请上市。

 

一般来讲,红筹企业在科创板发行的为中国存托凭证(CDR)。据悉,九号智能公司拟发行不超过704.0917万股A类普通股股票,作为发行CDR的基础股票,占CDR发行后公司总股本的比例不低于10%,基础股票与CDR之间的转换比例按照1/10CDR的比例进行转换,本次拟公开发行不超过7040.9170万份CDR,最终以有关监管机构同意注册的发行数量为准。

 

不过,未曾料到,如今的平衡车龙头企业,九号智能却被指靠山寨起家。中金公司研究员何伟在一份研报中表示,从平衡车发展历史来看,中国企业从山寨开始,之后并购了美国企业。

 

2009 年开始,中国市场迅速山寨,并返销美国市场。如九号智能境内经营实体鼎力联合成立于2012 年。2014 Segway 在美国起诉乐行、Ninebot (纳恩博)在内的 5 家平衡车公司侵犯 Segway 专利。2015 4 月,Ninebot(纳恩博)全资收购Segway,获得Segway

三大产品系列近十款产品,400 多项专利;乐行天下在2017年收购Solowheel,获得相关专利。

 

此前,九号智能进行A 轮融资时为增强境外融资的便利性,搭建了VIE 架构。在开曼群岛注册了Ninebot Limited公司即为上市主体。创始人、PEVC以及其他股东均持股Ninebot Limited公司。

 

通过层层架构,Ninebot Limited公司控股境内全资子公司(WFOE)即纳恩博(北京)。而纳恩博(北京)即WFOE则通过VIE协议的签署实现了对于境内经营主体鼎力联合及其子公司的控制。

 

不仅如此,九号智能还设置了特别表决权。公司股份分为A类普通股股份(普通股份)和B类普通股股份(特别表决权股份),公司每份B类普通股股份具有5份表决权,每份B类普通股股份的表决权数量相同,除表决权差异外,A 类普通股股份与B 类普通股股份具有的其他股东权利完全相同。

 

截至目前,公司实际控制人高禄峰、王野分别控制公司13.25%15.40%比例的股份,为公司全部已发行的B类普通股,双方合计控制公司表决权的比例达到66.75%,高禄峰和王野对公司的经营管理以及所有需要股东大会批准的事项拥有重大影响。

 

潜在股份稀释待考

 

新经济e线注意到,作为仅有的两家亏损企业之一,公司在百余家申报企业中也显得格外扎眼。2016—2018年,九号智能已经连续三年亏损存在累计未弥补亏损的情形,三年来公司的净利润分别为-15760.42 万元、-62726.81万元和-179927.81 万元。


九号机器人目前股权结构

公司在招股说明书中强调,上述亏损主要系公司可转换可赎回优先股的公允价值变动导致,属于非现金项目,与公司的经营活动无关,不影响公司的现金流量情况。

 

九号智能认为,在公司高速发展的过程中,优先股对应的公允价值随之增长。公司发展越好、估值越高,可转换可赎回优先股对应的公允价值越高。这些可转换可赎回优先股在公司上市完成后按照约定的比例转换为普通股。在会计计量上,国际财务报告准则要求将普通股价值与转换价之间的差额计为账面上的亏损。

 

与此同时,公司亦称,由于公司研发投入的不断增加、人员规模的扩张及分销网络持续布局,未来的成本和开支因业务扩张而不断增加,以及新产品和服务所带来的前期投入增加,如果公司未来不能维持或增加运营利润率,公司未来可能会继续亏损。

 

此外,何伟认为,在公司的优先股转换为A类普通股之后,仍需要充分考虑到各类潜在稀释股权的情况,包括高管及员工的股权激励和可转换债券。

 

截至目前,公司合计授予高管及员工B 类股票认购期权556.3 万股,共计占发行前总股本8.78%。此外,公司还预留了290万股B 类普通股用于期权计划。

 

另据公司招股说明书披露,截至2018 年末,公司可转换债券余额8.06 亿元(包括公允价值变动1.47 亿元)。可转换债券的年复利为 10%,可按151.11 /股的价格转换为优先股,如果投资人转换为优先股,公司偿还投资款和利息的义务将予以免除。不过,目前,并未在公司20172018 年的利润表中发现可转换债券的利息费用。

 

值得关注的是,公司发行前曾经历多轮投资,包括小米、红杉、英特尔、中移创新、先进制造等在内均为公司股东。作为小米生态链企业,小米系持有其股份比例为10.91%

 

近几年来,公司滑板车业绩呈几何式增长。2016年滑板车在公司的销量占比为1.52%2017年增长至24.78%2018年滑板车业绩已经占据66.46%

 

2018全年,公司实现营收42.48亿元,同比增长207%。特别是智能电动滑板车系列销量大幅增长,2018年实现营收28.23亿元,同比增长725%。这一爆发式增长主要来源于米家滑板车需求爆发以及对BirdLyftNeutronUber 等共享客户的切入。其中,仅来自于小米系的营业收入占比接近六成,高达57.31%



 

 

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